Il terzo decreto correttivo del CCII prevede novità di rilievo per quanto concerne la partecipazione delle banche alla negoziazione con chiarimenti in materia di responsabilità , classificazione del credito e revoca degli affidamenti e misure protettive/cautelari.
È plausibile sedersi al tavolo con l’imprenditore e l’esperto in composizione negoziata, mantenendo il credito in bonis (evitando quindi i maggiori accantonamenti rinvenienti dalla classificazione dell’esposizione a deteriorato)?
È ammissibile l’erogazione di nuova finanza assistita da garanzia del FdG (MCC) in composizione negoziata?
Quale possibile ruolo del factoring per l’ottimizzazione della tesoreria e un accesso in bonis alla composizione negoziata?
In presenza di misure cautelari come gestire le segnalazioni nella Centrale dei rischi e in Eurisc?
Una possibile risposta al quesito è insita nelle novità normative, oltre che rafforzata dai contenuti della Direttiva Insolvency e dalla disciplina di vigilanza prudenziale emanata dalle autorità competenti in ambito bancario.
L’esame delle regole, norme e principi contabili attinenti la classificazione del credito fornisce utili spunti su come procedere a una corretta classificazione della controparte e giungere a considerazioni e valutazioni coerenti su casi reali che spesso si manifestano nella relazione banca-impresa di lungo periodo.
Altro aspetto di sicuro interesse, anche ai fini di un’ottimale gestione del rischio di credito così come richiesto dalle EBA-GL LOM, è insito nella rubrica dell’articolo 2086 c.c., denominata "Gestione dell'impresa", oltre che nei contenuti del secondo comma della norma e dell’articolo 3 del CCII.
La normativa emanata negli ultimi anni dal legislatore per stimolare un cambiamento nelle società non finanziarie, al fine di porre in atto una gestione proattiva della gestione dell’impresa e della relazione con i propri stakeholders (tra cui la banca), pare avere molti punti in comune con le metodologie di allerta e la gestione dinamica del rischio di credito richiesta alle banche.
Anche il modello di impairment dell’IFRS 9 si inserisce nel contesto e può contribuire all’efficacia della composizione negoziata a beneficio di un pronto rientro delle esposizioni in stage 1. Lo strumento infatti ha tempi ben definiti e certamente molto più brevi degli altri strumenti messi a disposizione dell’imprenditore per la ristrutturazione delle imprese sane in difficoltà finanziaria.
La corretta valutazione delle implicazioni dei fattori ESG nelle valutazioni delle banche e il reperimento dell’informativa di sostenibilità dalle imprese sono ambiti strettamente connessi alla predisposizione di adeguati assetti da parte dell’impresa e di un corretto utilizzo della composizione negoziata. Difficile approcciare i fattori ESG in modo credibile ed efficace, fornendo un’idonea informativa in assenza di un adeguato assetto.
Se da un lato è indiscutibile l'importanza dei fattori ESG, essa va inserita all’interno del più ampio cambiamento richiesto PMI. Al riguardo, infatti, al pari delle EBA-GL LOM che richiedono alle banche: “Gli enti dovrebbero incorporare i fattori ESG e i rischi ad essi associati", le imprese dovrebbero quindi "incorporare i fattori ESG" all’interno di un adeguato assetto. Ecco perché i fattori ESG rientrano a pieno titolo nella declinazione degli adeguati assetti e perché non nella composizione negoziata (plausibile nel contesto attuale una ristrutturazione che non tenga in debita considerazione i fattori ESG per il rispristino e il mantenimento del gong concern?).
